Condiciones generales de compra 1. Aplicabilidad   1.1 Las presentes Condiciones Generales de compra (“Condiciones Generales”) se aplicarán a todas las compras de productos y servicios hechas por Manufacturas Especializadas S.A  y/o las compañías controladas por la misma (el “Comprador”) salvo especificación en contrario por escrito. Tendrán prioridad sobre todas las condiciones de presupuesto, aceptación, compra y/o conocimientos del Proveedor, sin excepción alguna, incluso si estipulan lo contrario. La aceptación del pedido por el Proveedor implicará automáticamente la aceptación de las Condiciones Generales.   1.2    El Comprador quedará obligado solamente si el pedido de compra se hace por escrito. El contrato de compra (“Contrato”) entrará en vigor el día en que el pedido sea aceptado por correo electrónico por el Proveedor, a menos que ya se hubiera celebrado un contrato separado. En caso de que el Proveedor deje de confirmar un pedido dentro de los 5 (cinco) días hábiles, dicho pedido se considerará aceptado. El Proveedor no hará comentarios discrepantes en la aceptación del pedido, si no el Comprador tendrá el derecho de cancelar el pedido sin que el Proveedor tenga derecho a una compensación. El Contrato constará del pedido, las condiciones específicas aprobadas por escrito por el Comprador y las presentes Condiciones Generales, con exclusión de cualesquier comentarios discrepantes en el formulario de aceptación salvo aprobación explícita por escrito del Comprado   2.     Precio y pago   2.1    Los precios mencionados en el pedido son precios fijos. Las facturas se enviarán por duplicado a la dirección de facturación y de conformidad con instrucciones específicas mencionadas en el pedido o después. Todas las facturas mencionarán los números del pedido y albarán   2.2    El pago no implicará de ninguna manera la aceptación o aprobación del Comprador de que los productos y/o servicios están conformes con las condiciones del Contrato y no implicarán de ninguna manera una renuncia a un derecho dimanante del Contrato o las Condiciones Generales. El Proveedor no tendrá de ninguna manera el derecho de suspender o interrumpir las entregas o servicios en caso de pago tardío o incompleto en virtud de un acuerdo del Comprador.   3.     Trabajo realizado en las instalaciones del Comprador   Mientras esté en las instalaciones del Comprador, el Proveedor observará las reglas de la empresa, seguridad y otras aplicables a la organización del Comprador. En caso de trabajo contratado, el Proveedor también observará las condiciones generales del Comprador, referentes a trabajo contratado, cualesquiera legislación relevante y cualesquiera instrucciones o directivas especificadas a su debido tiempo por el Comprador, particularmente con respecto a la entrega y almacenamiento de material y herramientas y acceso al terreno y los edificios. El Proveedor hará que sus subcontratistas (en la medida en que se apruebe la subcontratación) cumplan lo establecido en el presente artículo. El trabajo se llevará a cabo durante las horas de trabajo aplicables salvo petición contraria del Comprador. El tiempo de viaje y espera no podrán cobrarse salvo pacto explícito en contrario por escrito.   4.     Derechos de propiedad intelectual   4.1    A condición de que el Proveedor tenga permiso explícito por escrito del Comprador al respecto, el Proveedor podrá hacer uso de cualesquiera marcas de fábrica, logotipos y/o cualesquiera derechos de propiedad intelectual del Comprador. El Proveedor solamente utilizará dichos derechos de propiedad intelectual de conformidad con las instrucciones del Comprador. El Proveedor no desvirtuará ni lesionará dichos derechos de propiedad intelectual. El Proveedor informará al Comprador inmediatamente de cualquier infracción o posible infracción de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual. 4.2    Los derechos de propiedad intelectual, patentables o no, creados por el Proveedor o cualquiera de sus trabajadores durante el cumplimiento del contrato o a petición del Comprador, se transmitirán de manera irrevocable, inmediata y automáticamente al Comprador en el momento de la creación de los mismos, y el Proveedor renunciará a todos los derechos morales relacionados. El Proveedor procurará que cualesquiera derechos de propiedad intelectual creados por sus trabajadores durante el cumplimiento del Contrato se transfieran al Proveedor. A su propia discreción, el Comprador también podrá solicitar la protección de los derechos de propiedad intelectual creados por el Proveedor durante el cumplimiento del Contrato. Todos los dibujos, manuales, software y otros artículos a utilizar se proporcionarán al Comprador en el idioma del Comprador y se convertirá en propiedad del Comprador sin ninguna compensación adicional. 4.3    El Proveedor garantizará que el uso de los productos entregados y/o servicios prestados no constituyan ninguna infracción de un derecho de un tercero correspondiente a la propiedad intelectual o industrial, y defenderá, indemnizará y garantizará al Comprador al respecto de cualesquiera demandas de terceros.   5.     Confidencialidad   5.1    Cualesquiera planos, dibujos, documentos y otra información proporcionados y suministrados por el Comprador y cubiertos por los derechos de propiedad intelectual del Comprador o no, serán propiedad del Comprador y no se comunicarán a terceros ni se utilizarán para otro objeto que para el cumplimiento del Contrato y se devolverán a primera solicitud. El Proveedor verificará la exactitud y correlación de los documentos antes del cumplimiento del Contrato e informará al Comprador de cualesquiera desviaciones o faltas. 5.2    El Proveedor guardará secreto con respecto a cualquier cosa relacionada con el negocio del Comprador que llegue a su atención, excepto únicamente en caso de que el Proveedor esté legalmente obligado a hacer pública alguna información o la información sea de conocimiento público por motivos no atribuibles al Proveedor. El Proveedor impondrá la misma obligación a trabajadores y/o terceros invitados a cumplir sus acuerdos de conformidad.   6.     Seguro – Responsabilidad   6.1    El Proveedor declara que tiene y mantendrá una cobertura de seguro adecuada y suficiente mientras para el tipo de negocios a que se dedica el Proveedor de conformidad con todos los reglamentos aplicables y conforme a las normas de una sociedad que desempeñe actividades semejantes, mientras tenga cualquier obligación dimanante del contrato hacia el Comprador a sus expensas. Dichas pólizas de seguro darán cobertura, como mínimo, para la responsabilidad de todos riesgo, profesional, general y de productos. A primera petición del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador los certificados de seguro que prueben dicha cobertura dentro de un período de 30 (treinta) días siguientes a dicha petición. En caso de que deje de hacerlo, el Comprador tendrá el derecho de rescindir el contrato.   6.2    El Proveedor indemnizará y garantizará plenamente y sin reserva al Comprador de cualesquiera pérdidas, gastos, daños, expensas (incluidos los honorarios razonables de abogados), efectos perjudiciales que sufra el Comprador así como demandas entabladas por terceros con respecto a cualquier pérdida o perjuicio a consecuencia de (i) de cualesquiera de los productos entregados y/o servicios prestados, (ii) retraso en la entrega, (iii) violación de cualquiera de las declaraciones del Proveedor prestadas en virtud del Contrato, (iv) negligencia o acto ilícito, (iv) la infracción de derechos (de propiedad intelectual) de terceros, (vi) violación de cualquier Ley, reglamento o decreto aplicable, o (vii) cualquier otra falta u omisión del Proveedor respecto al cumplimiento del Contrato   7.     Planificación de tiempo   7.1    La planificación de tiempo es esencial. El Proveedor garantiza tener capacidad de negocios suficiente para cumplir el Contrato a tiempo y de manera apropiada. Los productos se entregarán y los servicios se prestarán en el momento señalado en el pedido y dentro del período convenido por las partes por escrito. Dicha fecha o dicho plazo serán imperativos y el Proveedor faltará a cumplir automáticamente si no observa dicha fecha o dicho plazo en cuyo caso el Comprador no estará obligado a constituir en mora al Proveedor. En dicho caso y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos disponibles en virtud de la Ley o del contrato para obtener una compensación entera por los gastos hechos y los daños sufridos, el Comprador tendrá el derecho de: (i) rechazar aquellas partes de los productos y/o servicios que hayan sido entregadas o prestadas tarde y (ii) después de un período de gracia de una semana, notificar la exención de cualesquiera obligaciones ulteriores del pedido relevante   8.     Transmisión – Subcontratación   8.1    El Proveedor no podrá transmitir el Contrato ni hacer que el pedido sea total o parcialmente cumplimentado por un tercero o terceros, sin el consentimiento explícito previo por escrito del Comprador   9.     Fuerza mayor   9.1    Fuerza mayor significará una evento imprevisto fuera del control razonable de las partes o cualquier acontecimiento previsible cuyas consecuencias no se puedan evitar razonablemente que se produzcan después de la aceptación del pedido y que impida el cumplimiento del Contrato, total o parcialmente, por cualquiera de las partes. En caso de que un tercero deje de cumplir las obligaciones aceptadas por él hacia el Proveedor y deja de cumplir dichas obligaciones a su debido tiempo o de manera apropiada, no se considerará como fuerza mayor que afecte al Proveedor.   9.2    Fuerza mayor dará lugar a la suspensión de las obligaciones del Comprador y Proveedor dimanantes del Contrato por la duración del retraso causado por el evento de fuerza mayor y el período de cumplimiento se prorrogará automáticamente sin ninguna multa por un periodo igual. El Proveedor informará al Comprador de la producción de un caso de fuerza mayor explicándole inmediatamente los motivos por teléfono o de otra manera y confirmado por escrito el día en que se produce e informará al Comprador de desarrollos ulteriores de la misma manera. Si deja de hacerlo, perderá el derecho de invocar la producción del caso de fuerza mayor, sin perjuicio de las condiciones establecidas en el artículo 10 respectivamente. El Proveedor podrá hacer cualesquiera esfuerzos razonables para eliminar o, al menos, minimizar los efectos de dicha fuerza mayor   10.   Rescisión   10.1      El Comprador podrá rescindir el Contrato total o parcialmente mediante carta certificada, con efecto inmediato, por los siguientes motivos:               a) si el Proveedor deja de cumplir sus obligaciones hacia el Comprador o deja de cumplirlas a su debido tiempo, completamente o de manera apropiada; b) si se declara la quiebra del Proveedor, si el Proveedor solicita la suspensión de pagos, es disuelto o parece ser insolvente de otra manera; c) si la fuerza mayor dura más de 1 (un) mes; d) si, con respecto al cumplimiento del Contrato o en cualquier otra relación, el Proveedor se comporta de tal manera que la confianza del Comprador en su relación quede totalmente perturbada y que no se pueda esperar razonablemente que continúe la relación.   Si el Contrato se rescinde por uno de los motivos antes citados, el Comprador no estará obligado a pagar una compensación de cualquier forma que sea. A menos que el contrato se rescinda a consecuencia de fuerza mayor, el Proveedor estará obligado a garantizar al Comprador de cualesquiera demandas entabladas por terceros a consecuencia de la rescisión. El Proveedor reembolsará inmediatamente los gastos ya hechos o sumas pagadas indebidamente por el Comprador, sin perjuicio del derecho del Comprador de reclamar una compensación completa.   10.2      El Comprador también podrá rescindir el Contrato para mayor comodidad en cualquier momento mediante carta certificada con respecto a 3 (tres) meses de preaviso. El Proveedor no tendrá ningún derecho de reclamar una compensación por la rescisión en virtud del presente párrafo, a menos que el Proveedor informe al Comprador mediante carta certificada dentro de una semana siguiente a la entrega de la notificación de rescisión en que se pruebe que la producción ya había empezado antes del recibo de la notificación de rescisión. En este último caso el Comprador tendrá el derecho de escoger entre recibir lo ya producido y compensar al Proveedor por los gastos ya hechos. En caso de prestación de servicios, no se adeudará ninguna otra compensación que el pago del trabajo ya realizado con exclusión de cualesquiera otros daños tales como pérdida de beneficios o pérdida de volumen de negocios.       11.   Inspección   El Comprador podrá hacer que se inspeccionen los productos a entregar o los servicios a prestar, y podrá entrar, al respecto, en las instalaciones donde se produzcan los productos o se presten los servicios previa notificación razonable por escrito.   12.   Sin renuncia   Cualquier falta o retraso por el Comprador en el ejercicio de cualquier derecho dimanante del Contrato y/o las presentes Condiciones Generales, cualquier ejercicio individual o parcial de cualquier derecho dimanante del Contrato y/o las presentes Condiciones Generales o cualquier reacción parcial o ausencia de reacción por parte del Comprador en caso de violación por el Proveedor de una o varias cláusulas del Contrato y/o las presentes Condiciones Generales, no surtirán efecto ni serán interpretados como una renuncia (explícita o implícita, total o parcial), ni impedirá cualquier ejercicio de dichos derechos. Cualquier renuncia a un derecho por parte del Comprador deberá ser expresa y por escrito. En caso de que haya una renuncia expresa por escrito a un derecho por la Comprador a consecuencia de una falta específica por parte del Proveedor, dicha renuncia no podrá ser invocada por el Proveedor a favor de una nueva falta, similar a la anterior, o a favor de cualquier otro tipo de falta           13.   Derecho aplicable y jurisdicción   13.1Cualesquiera puntos, cuestiones y disputas que surjan del Contrato o que se relacionen con el mismo se regirán por el Derecho y se interpretarán de conformidad con el derecho del país donde esté establecido el domicilio social del Comprador con exclusión de cualquier conflicto de leyes, reglas o disposiciones que hagan que el derecho de otra jurisdicción sea aplicable.   13.2. Los juzgados y tribunales del lugar donde esté establecido el domicilio social del Comprador serán los únicos juzgados y tribunales competentes para cualesquiera disputas que surjan de los contratos cubiertos por las presentes Condiciones Generales o que se relacionen con los mismos. Sin embargo, el Comprador se reserva el derecho de someter cualquier disputa a otro juzgado o tribunal competente. A primera solicitud del Comprador por escrito, el Proveedor intervendrá voluntariamente y tomará partido por el Comprador en caso de que cualquier disputa relacionada con cualquier producto o servicio del Proveedor, sin tener en cuenta la jurisdicción al cual se someta la disputa.